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　　规模超22万亿元的私募行业迎来监管升级。近日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行。内容涵盖私募基金信息披露基本要求、定期报告、临时报告和清算报告、信息披露事务管理、监督管理和法律责任等方面，明确各市场主体的信息披露责任。

　　国泰海通证券表示：“作为《私募投资基金监督管理条例》的首部配套行政规章，办法建立健全私募基金信息披露制度体系，对提升行业透明度与规范化水平具有重要意义。”

　　“办法在多方面实现了制度突破”“撕开了投资资产的‘黑箱’”“通过差异化安排兼顾规范与效率”“私募基金信息披露制度建设迈上新台阶”……多位业内人士评价称。

　　“近年来，我国私募基金行业经历高速发展，规模体量实现跨越式发展，但与公募基金相比较，私募基金整体而言在合规风控水平和投资者信任程度上仍有欠缺，行业机构呼唤更完善的信息披露制度设计。”紫荆资本法务总监汪澍表示。

　　在此背景下，证监会于2024年7月5日发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》，向全社会公开征求意见。经过一年半的充分征求意见，证监会于近日正式发布该办法。

　　“此前，私募基金信息披露主要依据中国证券投资基金业协会2016年发布的自律规则。办法将其上升为证监会层面的部门规章，法律效力显著提升。”淡水泉投资表示，“这不仅增强了对私募基金信息披露违法违规行为的震慑力，也为监管执法提供了更强有力的依据。”

　　“办法压实了各方披露责任。”在淡水泉投资看来，“其明确了私募基金管理人作为信息披露第一责任人的义务，细化了私募基金托管人和销售机构的具体职责，也首次明确要求关联方配合履行披露义务。这个变化有助于保障信息的有效传递和监督约束，避免责任划分不清晰。”

　　国泰海通证券表示，办法在多方面实现了制度突破。例如：首次明确了私募基金管理人自愿披露及私募基金穿透披露相关要求，着力提升行业透明度；着重强调私募基金风险揭示基本规范，对设计复杂、风险较高的私募基金，要求以更清晰、直观的方式充分揭示投资运作及交易等环节的相关风险；进一步健全不同类型私募基金的差异化披露安排，全面完善私募基金信息披露要求与具体内容，细化关联交易、衍生品资产、流动性受限资产、跨境投资等事项披露细则；强化会计师事务所独立审计监督作用，持续加大对信息披露违法违规行为的处罚力度等。

　　据证监会披露，经过此前的公开征求意见，本次正式发布的办法吸收采纳了部分意见。

　　关于信息披露时限和频率，有意见提出，建议适当延长私募证券投资基金季度报告的披露时限，并取消私募股权投资基金披露季度报告的强制要求。办法吸收了上述意见，将私募证券投资基金季度报告披露时限由十个工作日修改为一个月，将私募股权投资基金定期报告的披露频率由季度修改为半年度。

　　上海重阳投资表示：“办法充分考虑了不同类型、不同投向私募基金的运作特征，在披露内容、披露频率、审计要求等方面做出了差异化安排。这种精准施策的做法，既保证了信息披露的有效性，又避免了‘一刀切’带来的不必要的合规成本。”

　　关于信息披露内容要求，有意见建议进一步明确私募基金投资资产信息披露的具体标准。办法吸收了上述意见，进一步细化了投资资产信息披露的要求，明确私募证券投资基金应当披露投资资产类别、金额、比例等情况，私募股权投资基金应当披露私募基金投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等情况，以及对不同类型私募基金的穿透披露要求。

　　关于私募基金自愿信息披露制度，有意见建议明确自愿披露信息的底线要求，防止自愿披露信息异化为营销手段。办法吸收了上述意见，明确私募基金管理人自愿披露的信息，不得与依照规定和基金合同约定披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。

　　新方程表示：“此次办法最大的突破，在于以顶层设计之手，撕开了投资资产的‘黑箱’。新规首次明确‘穿透披露’的法定要求。这无异于为我们装上了‘透视眼’，让最终投资标的的风险清晰可见，构筑起一道坚实的投资者保护网。”

　　办法第十三条规定，私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。

　　汪澍表示，该条款对嵌套投资情形下的穿透披露要求做出了原则性的规定。在实务中，嵌套投资的情况大量存在。典型的嵌套投资包括多层母子基金结构、或基金-投资载体结构，通常会导致信息披露的层级过多、成本较高，投资者知情权往往较难保障。

　　“办法强化了穿透披露的刚性要求。要求私募基金管理人披露投资路径和穿透后投资资产情况，彻底解决投资者‘看不透’的痛点。”汪澍评价。

　　汪澍进一步表示，上层基金在披露资产情况时，应当要披露穿透后的投资路径和投资资产情况。这对母基金来讲是比较繁重的披露工作，考虑到办法第四十一条对于母基金的信息披露另有安排，可能后续还会为此配套更细致的规则。